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一、西线所有要塞城市的防御力量包括正规军和工人赤卫队必须尽一切力量作战，以牵制德军主力部队。

二、西北方面军将立即抽调出三个突击集团、一个完全摩托化的步兵集团军，在5月13日之前赶到特维尔西北，并且尽快对立足未稳的德军装甲部队发起进攻。

三、西北方面军将抽调出两个步兵集团军，依托博罗戈耶周围的湖泊、河流组织防御，以拖延白俄匪军的进攻步伐。

四、从大卢基撤下来的三个集团军划归莫斯科方面军指挥，并且立即绕道赶往莫斯科，沿途尽量避免同德军发生战斗。

五、莫斯科方面军将抽调出至少一个集团军和所能搜罗到的所有坦克部队主要是莫斯科的坦克装甲兵学校，在红空军最后的两百多架伊15和伊16飞机的配合下，向特维尔方向发起攻击，争取和西北方面军东西呼应，帮助西北方面军突围。

六、万一西北方面军突围计划失败实际上失败的可能性极大，该方面军必须就地转入防御，坚守至最后一人一弹

七、所有各部队的政治委员、内务人员和反间谍人员必须以最大的热情投入工作任何贻误战机、迁延不进、擅自后退的人员，一律处以死刑没有例外。

八、所有即将沦陷地区的gcd委员会、共青团委员会和内务人民委员会分支机构，必须组织起当地的gcd员和共青团员，以及一切热爱gcd、热爱苏联的苏维埃公民，组成游击队坚持抵抗运动直至将法西斯匪徒和罗曼诺夫王朝余孽驱逐出苏联国土。

总之，对于苏联来说，现在已经到了死马当活马医的时候了。如果西北方面军侥幸突破德国装甲部队的阻拦，回到莫斯科城内，那么斯大林还有保住自己首都的一丝机会，否则不仅莫斯科保不住，就是苏联只怕也时日无多了。

而在苏联准备死马当活马医的同时，刚刚完成了一次400公里长途穿插的两个德国装甲集团军，则顾不上人困马乏，也来不及开香槟好好庆祝一番，便开始布置起防御阵地来了。虽然这两个装甲集团军拥有4000多辆坦克、强击火炮有800多辆在路上抛锚了，可是配属给他们的步兵并不多，除了配属给装甲师的11个装甲掷弹兵旅之外，就只有一个摩托化步兵军，总兵力只有26万人上下。而且火炮的数量也不足，如果不算几千辆坦克所拥有的75加农炮，整个德军装甲集群只有区区15个炮兵团，算上旅级和团级火炮后，也不过拥有一千多门大炮，150的重炮则只有306门包括150口径的三号自行火炮。所以在人数和火炮上占到压倒性优势的苏军似乎也不是没有一点机会的。

不过好在德军现在拥有压倒性的空中优势，这个时空由于中德合作的缘故，德国的航空工业没有十几年的空白期，所以目前德国飞机的质量和数量都是毫无疑问的世界第一，至于他们的对手苏联空军，从德国入侵之时起，就基本上退出了天空，只能偶尔露一下峥嵘，显示自己的存在了。

在古德里安的指挥下，整个德国装甲集群包括中国第八装甲师开始在特维尔周围构筑起坚固的防御阵地。为了赶时间，德国人在坦克前面挂上了推斗，在特维尔周围的耕地上推出了许多条半人多高的“土墙”用来当成坦克打阵地战的掩体。在这些土墙的前方，德军步兵则挖掘出了数道堑壕，打上木桩，再修建起防炮掩体，埋好地雷，拉起铁丝网。当然反坦克壕是完全用不着的。就这样一道道堑壕和一堵堵用来掩护坦克的土墙在几天之内就出现在特维尔平原上了。整个防线分为东西两部分，重点则在西线，预计那里将要面对苏军西北方面军的疯狂进攻。德军在西线挖掘了6道连绵20多公里的堑壕，埋设了数十万枚反步兵地雷，拉起了上百公里的铁丝网。6个装甲师和两个步兵师被安排在这条看上去蛮有点样子的防线上面。东面防御来自莫斯科之敌的防线则单薄许多，仅有三道防线，2个装甲师和1个步兵师。另有3个装甲师被预留为了预备队。

此外值得一提的是，来自中国的国防军第八装甲师，在这场特维尔阻击战中，被德军装甲集群总指挥古德里安安排在了特维尔西线防线的中段，那里被认为是苏军最有可能进行突破的地点因此，要配属上最精锐的部队。而在37年底的战斗中表现极为抢眼的中国第八装甲师，无疑是最适合的部队。

就在德国装甲部队在以最大的干净修筑工事，准备防御苏联步兵的人海工事的同时。苏联红军的行动却有些拖拖拉拉的。由于德国空军的狂轰滥炸和白俄军队的纠缠，苏军西北方面军主力直到5月15日，才到达了特维尔西北约60公里的托尔若克。16日凌晨，新任的西北方面军司令员铁木辛哥大将刚刚和朱可夫一起升了官给莫斯科的伟大领袖发去电报，在电报中铁木辛哥大将宣称，西北方面军目前士气高昂，准备充分，随时可以向特维尔之敌发起进攻

当然，这肯定是夸大其辞的。由于后路被切断，加之连日遭到德军轰炸，西北方面军的士气已经相当低落了，所有的步兵师都出现了大量的官兵逃亡事件特别是被派去殿后，阻挡白俄追兵的部队，往往在象征性抵抗一番之后，就高高兴兴举起白旗，整建制地向对手投降了所以十几天边打边撤之后，整个西北方面军的总兵力已经下降到了130万左右。在留下两个集团军固守博罗戈耶之后，铁木辛哥带到托尔若克的大军只有100万上下了。

5月16日，铁木辛哥大将在得到了斯大林亲自发来的嘉奖电报，和听说了图哈切夫斯基、亚基尔、布柳赫尔以及所有投靠阿娜斯塔西娅女皇的苏军将领们留在莫斯科的家人，全部遭到处决之后便狠下心肠，下令第1、第2、第4突击集团，第31集团军等部立即向东推进，向特维尔之敌发起第一波进攻

根据铁木辛哥的计划，他的第一波攻势将投入4个集团军级的作战集群，而且其中三个还是配属了坦克师的突击集团。合计有3个坦克师和9个步兵军，从账面上看，这的确是一支非常强大的力量。可实际上却完全不是这么回事，首先这三个突击集团在5月2日的进攻中损失惨重，特别是三个坦克师几乎遭受了毁灭性的损失，到5月16日进攻发起之前，三个坦克师能够开动的坦克只有91辆，其余不是在作战中被摧毁，就是在后来的撤退中抛锚后被遗弃。而那9个步兵军其中有四个是摩托化步兵军的情况也好不了多少，这些军在5月2日的战斗中曾经被用于从正面突击俄军防线，蒙受了相当的损失，在之后十几天的大撤退中，他们被德军的飞机一路追炸，到5月16日时，9个步兵军加之一起已经损失了5超过万人而且还失去了近3成的火炮、卡车、辎重等重武器和物资。

虽然这些部队的情况并不好，但是苏军还是发起了突击。1938年5月18日下午6点30分，太阳刚刚落下，铁木辛哥好不容易拼凑出来的3000门大口径火炮开始发出震耳欲聋的轰鸣声。一道道橘红或是暗红色的火流带着尖锐的呼啸声划过天空，飞向了德军的防御阵地。随即就是一阵阵如滚雷般的巨大轰鸣声，无数的烟柱火光从地面上升了起来。浓烈的硝烟和炙热的火焰弥漫着整个德军防御阵地，炮弹破片夹杂着被爆炸的冲击波所卷起的黑色泥土像雨点一样落下只可惜，这个时候德军阵地上面差不多是空无一人，所有的步兵都在后方的预备阵地上待命毕竟有几千辆坦克在那里撑着，德军并不担心苏军的步